미국 50개 주 중에 델라웨어(Delaware)라는 지역이 있다.

직구를 하는 사람들에게는 배송대행지가 모여 있는 곳으로 알려져 있고, 역사적으로는 미국 헌법을 가장 먼저 승인해 ‘첫 번째 주(The First State)’라고도 불리는 주(State)다.

최근 당선된 조 바이든(Joe BIden) 대통령이 델라웨어 출신이지만, 사실 이 지역은 미국 기업의 천국으로 알려져 있다.

법인세가 미국 전 지역 중 가장 낮아 구글을 비롯한 미국 80만 기업의 법인 등기가 델라웨어에 있고, 신용카드사의 주소지도 대다수가 델라웨어로 되어 있다.

또한 기업간 분쟁을 전문적으로 다루는 델라웨어 형평법원이 존재하며, 세법과 회사법이 잘 정비되어 있어 미국 회사법의 표준이 되는 지역이다.

수 많은 기업을 유치한 델라웨어는 주 정부 수입의 25%를 법인세에서 받아낸다. 주소를 빌려주거나 법인 설립을 대행해주는 수입이 모두 델라웨어로 들어오고 있다. 외국인도 인터넷으로 간단하게 법인을 설립할 수 있을 만큼 설립 절차가 간단한 델라웨어지만, 법인 설립은 언제나 신중해야 한다.

법인 설립에 있어서 사업의 영역에 대해서 명확히 설정해야 한다.

실제로 영업하는 주(Home State) 뿐 아니라, 델라웨어에 법인 등기를 하더라도, 델라웨어 법원의 장점을 맛보지 못할 수도 있다.

판매세와 부가세가 없고, 외부인이 소유한 주식에 대한 세금이 없으며, 델라웨어 법인은 오직 상법에만 규제를 받고 민법에 규제 받지 않으며, 회사 정관에 대한 규제가 없으며, 한국에서는 위법인 경영 방어에 유리한 독소조항(Poison Pill)을 사용하는 등 델라웨어 법인의 장점은 분명하다.

하지만, KOTRA에 따르면 실제로 델라웨어에 법인을 설립했다가 15만 달러짜리 지서(Franchise Tax)를 받은 사례도 분명히 존재하는 만큼 사전계획과 사후관리는 필수적이다.

그럼 델라웨어에 법인을 등록해야 하는 경우 어떤 경우일까?

법적인 소송이 예상되거나, 지분구조가 복잡할 것 같은 경우, 주주나 임원의 명단을 공개하고 싶지 않은 경우, 매상이 컨설팅 수업이나 로열티와 같은 무형자산에서 주로 생기는 홀딩 컴퍼니(Holding Company)인 경우, 실제 직원이나 사무실이 없는 경우 등 이런 경우들이 델라웨어 법인이 유리하다.

직구에게 배송대행을 업으로 삼는 기업들이 네바다, 오리건, 와이오밍, 사우스다코다 등과 함께 델라웨어를 선택지에 넣는 것은 그 이유 때문이다.

반면 이러한 델라웨어의 특성을 보고 오해하는 경우도 발생한다. 속칭 ‘페이퍼 컴퍼니’를 델라웨어에 설립한다고 생각하는 경우가 이에 해당한다.

또한, 델라웨어에 법인을 설립하고 실제로 영업을 그 지역에서 한다면 문제가 없지만, 법인 설립을 델아웨어에서 하고 별도의 사업장 없이 타 지역에서 온라인 판매를 한다면 분명하게 문제가 발생하기 때문에 유의해야 한다.

델라웨어 법인이 델라웨어 상법에만 규제를 받는 다는 조항 역시 정확한 이해가 필요하다. 실제 델라웨어에 법인을 등기하고 뉴욕에서 영업을 하는 경우, 델라웨어 회사법은 ‘주주의 책임을 투자한 자본금에 한한다’는 조항에 쓰여 있지만, 뉴욕 회사법은 ‘일반적으로 투자한 자본금에 한한다. 다만…’ 과 같이 쓰여져 있다.

뉴욕에서는 투자한 자본금 이상의 책임이 발생할 수 있다는 항목이 존재하기 때문에 주주의 유한책임적이 면에서는 델라웨어가 유리하지만, 고용과 영업이 발생한 뉴욕에서 문제가 발생한다면 법인이 델라웨어 있어도 불리한 뉴욕의 회사법이 적용될 수 있음을 유의해야 한다.

미국에서 가장 많은 인구가 거주하는 지역이 어딜까? 세계 최대 도시 중 하나인 뉴욕이 있는 뉴욕 주? 중부지역의 대표 도시인 시카고가 있는 일리노이?

정답은 최대 한인 도시가 있는 로스엔젤로스가 위치한 캘리포니아 주다. 가장 많은 인구가 있는 만큼 다양한 문화가 섞여있는 캘리포니아주에 진출해 사업을 하기 위해선 어떻게 해야 할까?

캘리포니아는 개인의 본인 명의와 법인 명의의 영업 활동을 구분한다.

개인 명의로 하는 영업 활동은 자영업(Sole Proprietorship)으로 부른다.

법인의 경우 주 정부에 법인의 명의 등록하는 ‘법인설립’이라는 절차가 필요하며 법인의 성격에 따라 일반조합(General Partnership), 유한조합(Limited Partnership), 유학책임조합(Limited Liability Partnership), 유한책임회사(Limited Liability Company), 주식회사(Corporation)으로 분류한다.

현지법인의 가장 보편적인 형태는 주식회사다.

캘리포니아주 법에 따르면, 법인명을 정할 때 로마자 알파벳이나 아라비아 숫자 또는 그들을 조합한 형식만 허용된다. 타 언어로된 이름을 사용할 수 없고 기호도 허용하지 않는다.

주식회사나 유한회사의 경우 Corp, Inc, Corporation, Incorporated, Limited, Ltd와 같은 법인 형태를 의미하는 단어가 붙어야 한다.

Bank, Trust, Trustee 등의 표기는 금융기관 확인서(Commissioner of Financial Institue)를 첨부해야 사용이 허가된다.

타 회사와 유사한 명칭은 사용할 수 있지만 오나전하게 동일한 명칭은 사용이 불가하며, 상호명 사용 가능 여부는 주 정부 웹사이트에서 상호명 사용 가능 문의서(Name Availability Inquiry Letter)를 우편으로 송부하면 무료로 확인할 수 있다.

법인명이 사용가능해지면 정관(Articles)을 만들어 주 정부 사무국에 등록하는 법인 등록(Article of Incorporation)을 할 수 있다.

신설 법인은 4부의 정관을 주 정부 사무국에 제출하고 발기인의 이름‧주소‧발행 주식의 종류와 수를 기재해 서명한 뒤 우편이나 직접 방문해 등록할 수 있다.

등록비는 100달러가 소요되고, 특별관리비(Special Handling Fee) 15달러를 지불해야 한다. 해당 비용은 수취인을 주 정부 사무국(Secretary of State)로 기재한 별도의 수표를 발행해 제출할 수 있다.

우편 등록의 경우 별도로 반송용 봉투와 우표를 동봉하면 1~3주 뒤 우편으로 받아볼 수 있고, 방문 등록은 사무국에서 직접 수령할 수 있다.

주 정부에게서 법인 정관이 승인되면 각종 서류들을 보관할 영구 서류철(Corporate Kit)이 필요하다.

영구 서류철을 전문적으로 판매하는 업체를 통해 주문할 경우 법인명, 정관 승인 일자, 허용 주식 발행 수 등의 정보를 제공해주면 법인의 직인, 인쇄된 주식, 이사회 회의록, 기타 연방 정부 또는 주 정부 보고 양식 등이 포함된 영구 서류철 키트를 받을 수 있다.

정관 승인 이후 사규(By Laws)를 준비할 때, 정부 기관에 등록할 필요는 없지만, 주요 사무 공간에 비치해야 하며, 주주의 요청시에 항시 열람이 가능하도록 공개되어야 한다.

법인 정관과 사규가 준비되면, 첫 이사회(First Meeting of the Board of Directors)를 개최한다.

첫 이사회에는 사규를 채택하고, 법인의 주요 임원 임명 등 중요 안건을 논의해 결정한다.

설립 후 첫 이사회를 포함해 모든 주주총회에 대한 회의록은 항상 작성 및 기록돼야 한다.

법인 등록 후 90일 이내에 주 정부 사무국에 연례보고서(Stratemant of Information)을 제출해야 한다.

법인 연례보고서는 임원진(CEO, CFO, COO) 등의 이름과 주소를 기재한 서류로 매년 갱신해야 하며, 한 번 등록할 때마다 25 달러의 등록 비용을 지불해야 한다.

캘리포니아로 진출하는 기업들을 위해 주 정부의 지원 프로그램도 있다.

캘리포니아 주지사 사무실(California Governor’s Office of Business and Economic Development)에서는 ‘캘리포니아 비즈니스 포탈(California Business Portal)’을 운영하고 있다.

해당 포탈에서 주 정부가 제공하는 각종 투자 지원 프로그램과 세금 인센티브를 확인할 수 있고, 관련 비즈니스 정보와 사업 운영에 필요한 각종 허가서 신청까지 한 번에 처리 가능하다.

또한 EB-5 투자이민 비자 프로그램 정보나 국제무역과 기반 시설‧인력 및 교육에 관한 정보도 확인 가능하다.